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　　观点网讯：11月27日，格力地产股份有限公司发布关于收到上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》的公告。

　　关于交易方案，问询函提及结合持股比例、章程规定星欧娱乐平台，、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等星欧娱乐平台，，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；?补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　关于担保事项，问询函提及请公司补充披露：公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展；重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；相关担保费率的确认依据及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

　　关于拟置出资产评估，问询函提及请公司结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。请财务顾问和评估师发表意见。

　　关于免税集团评估，问询函提及请公司补充披露：货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

　　关于盈利预测可实现性，问询函提及请公司补充披露：结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性；免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况；结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性；结合截至目前的经营业绩，补充披露免税集团2024年盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　关于业绩承诺，问询函提及请公司补充披露：报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额等，业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定；业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　关于采购和存货，问询函提及请公司补充披露：报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；免税集团香化产品采购金额大幅增长的原因及合理性；存货的具体构成，存货金额持续增长的原因，结合存货构成、库龄分布、各免税店存货情况、可变性净值确认等，说明存货跌价准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。

　　公告提及，格力地产收到本问询函后应当立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复，并对草案作出相应修改。

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